20 сентября 2012
Группа А
Удинезе Италия – Анжи Россия 1:1
Голы: Ди Натале 90 – Паделли 45 (автогол)
Янг Бойз Швейцария – Ливерпуль Англия 3:5
Голы: Нуццоло 38, Ояла 53, Г. Сарате 63 – Ояла 4 (автогол), Уиздом 40, Коатес 70, Шелви 76, 88
Группа B
Виктория Пльзень Чехия – Академика Португалия 3:1
Голы: Горват 47, Джуриш 58, Райторал 80 – Уилсон Эдуарду 19
Хапоэль Тель-Авив Израиль – Атлетико Испания 0:3
Голы: К. Родригес 37, Коста 40, Р. Гарсия 63
Группа C
Фенербахче Турция – Марсель Франция 2:2
Голы: Джанер 28, Алекс 57 – Вальбуэна 83, А. Айю 90
АЕЛ Кипр – Боруссия М Германия 0:0
Группа D
Маритиму Португалия – Ньюкасл Англия 0:0
Бордо Франция – Брюгге Бельгия 4:0
Голы: Сане 13, Гуффран 27, Энгельс 47 (автогол), Жюсси 66
Группа E
Штутгарт Германия – Стяуа Румыния 2:2
Голы: Ибишевич 5, Нидермайер 85 – Кипчу 6, Русеску 80 (пен)
Копенгаген Дания – Мельде Норвегия 2:1
Голы: Клаудемир 20, Корнелиус 74 – Диуф 45
Группа F
Днепр Украина – ПСВ Голландия 2:0
Голы: Матеус 50, Хатчинсон 58 (автогол)
Наполи Италия – АИК Швеция 4:0
Голы: Варгас 6, 46, 69, Джемаили 90

21 сентября 2012
Группа G
Генк Бельгия – Видеотон Венгрия 3:0
Голы: Воссен 22, Буффель 78, де Кюлар 90
Спортинг Португалия – Базель Швейцария 0:0
Группа Н
Интер Италия – Рубин Россия 2:2
Голы: Ливая 39, Нагатомо 90 – Рязанцев 17, Рондон 84
Партизан Сербия – Нефтчи Азербайджан 0:0
Группа I
Лион Франция – Спарта Прага Чехия 2:1
Голы: Гомис 59, Лисандро 62 – Крейчи 77
Атлетик Испания – Ирони Кирьят-Шмона Израиль 1:1
Голы: Сусаета 40 – Рочет 14
Группа J
Марибор Словения – Панатинаикос Греция 3:0
Голы: Берич 25, Ибраими 62, Таварес 88 (пен)
Тоттенхэм Англия – Лацио Италия 0:0
Группа K
Рапид Вена Австрия – Русенборг Норвегия 1:2
Голы: Кацер 66 – Эльюнусси 19, Дорсин 60
Байер Германия – Металлист Украина 0:0
Группа L
Леванте Испания – Хельсинборг Швеция 1:0
Гол: Хуанфран Гарсия 40
Твенте Голландия – Ганновер 96 Германия 2:2
Голы: В. Янссен 7, Шадли 54 – Собех 67, Висгерхоф 73 (автогол)