2 октября
Группа E
Нордшелланд Дания – Челси Англия 0:4
Голы: Мата 33, 82, Давид Луиз 79, Рамирес 89
Ювентус Италия – Шахтер Украина 1:1
Голы: Бонуччи 25 – Алекс Тейшейра 23
Группа F
Валенсия Испания – Лилль Франция 2:0
Голы: Жонас 38, 75
БАТЭ Беларусь – Бавария Германия 3:1
Голы: Павлов 23, Родионов 78, Брессан 90 – Рибери 90
Группа G
Спартак Россия – Селтик Шотландия 2:3
Голы: Эменике 41, 48 – Хупер 12, Д.Комбаров71 (автогол), Самарас 90
Бенфика Португалия – Барселона Испания 0:2
Голы: Санчес 6, Фабрегас 56
Группа H
ЧФР Румыния – Манчестер Юнайтед Англия 1:2
Голы: Капетанос 14 – ван Перси 29, 49
Галатасарай Турция – Брага Португалия 0:2
Голы: Рубен Микаэл 27, Алан 90

3 октября
Группа А
Динамо Киев Украина – Динамо Загреб Хорватия 2:0
Голы: Гусев 3, Пиварич 33 (автогол)
Порту Португалия – ПСЖ Франция 1:0
Гол: Х. Родригес 83
Группа В
Арсенал Англия – Олимпиакос Греция 3:1
Голы: Жервиньо 42, Подольски 56, Рэмзи 90 – Митроглу 45
Шальке 04 Германия – Монпелье Франция 2:2
Голы: Дракслер 26, Хунтелар 53 (пен) – Аит-Фана 13, Камара 90
Группа С
Зенит Россия – Милан Италия 2:3
Голы: Халк 45, Широков 49 – Эмануэлсон 13, Эль-Шаарави 16, Губочан 75 (автогол)
Андерлехт Бельгия – Малага Испания 0:3
Голы: Элизеу 45, 64, Хоакин 56 (пен)
Группа D
Манчестер Сити Англия – Боруссия Д Германия 1:1
Голы: Балотелли 90 (пен) – Ройс 61
Аякс Голландия – Реал Мадрид Испания 1:4
Голы: Мойсандер 56 – Роналду 42, 79, 81, Бензема 48