23 октября 2012
Группа E
Шахтер Украина – Челси Англия 2:1
Голы: Алекс Тейшейра 3, Фернандиньо 52 – Оскар 88
Нордшелланд Дания – Ювентус Италия 1:1
Голы: Бекманн 50 – Вучинич 81
Группа F
БАТЭ Беларусь – Валенсия Испания 0:3
Голы: Сольдадо 45 (пен), 55, 69
Лилль Франция – Бавария Германия 0:1
Гол: Мюллер 20 (пен)
Группа G
Спартак Россия – Бенфика Португалия 2:1
Голы: Кариока 3, Жардел 43 (автогол) – Лима 33
Барселона Испания – Селтик Шотландия 2:1
Голы: Иньеста 45, Альба 90 – Самарас 18
Группа H
Манчестер Юнайтед Англия – Брага Португалия 3:2
Голы: Х. Эрнандес 25, 75, Дж. Эванс 62 – Алан 2, Алан 20
Галатасарай Турция – ЧФР Румыния 1:1
Голы: Йылмаз 77 – Нункеу 19 (автогол)

24 октября 2012
Группа А
Порту Португалия – Динамо Киев Украина 3:2
Голы: Варела 15, Дж. Мартинес 36, 78 – Гусев 21, Идейе 72
Динамо Загреб Хорватия – ПСЖ Франция 0:2
Голы: Ибрагимович 33, Менез 42
Группа В
Арсенал Англия – Шальке 04 Германия 0:2
Голы: Хунтелар 76, Афеллай 86
Монпелье Франция – Олимпиакос Греция 1:2
Голы: Шарбонье 49 – Торосидис 73, Митроглу 90
Группа С
Зенит Россия – Андерлехт Бельгия 1:0
Гол: Кержаков 72 (пен)
Малага Испания – Милан Италия 1:0
Гол: Хоакин 64
Группа D
Аякс Голландия – Манчестер Сити Англия 3:1
Голы: С. де Йонг 45, Мойсандер 57, Эриксен 68 – Насри 22
Боруссия Д Германия – Реал Мадрид Испания 2:1
Голы: Левандовски 36, Шмельцер 64 – Роналду 38