6 ноября 2012
Группа А
Динамо Киев Украина – Порту Португалия 0:0
ПСЖ Франция – Динамо Загреб Хорватия 4:0
Голы: Алекс 16, Матюиди 61, Менез 65, Оаро 80
Группа В
Шальке 04 Германия – Арсенал Англия 2:2
Голы: Хунтелар 45, Фарфан 67 – Уолкотт 18, Жиру 26
Олимпиакос Греция – Монпелье Франция 3:1
Голы: Паулу Машаду 4, Греко 80, Митроглу 82 – Бельханда 67 (пен)
Группа С
Андерлехт Бельгия – Зенит Россия 1:0
Гол: Мбокани 17
Милан Италия – Малага Испания 1:1
Голы: Пато 73 – Элизеу 40
Группа D
Манчестер Сити Англия – Аякс Голландия 2:2
Голы: Яя Туре 22, Агуэро 74 – С. де Йонг 10, 17
Реал Мадрид Испания – Боруссия Д Германия 2:2
Голы: Пепе 34, Озил 89 – Ройс 28, Арбелоа 45 (автогол)

7 ноября 2012
Группа E
Челси Англия – Шахтер Украина 3:2
Голы: Торрес 6, Оскар 40, Мозес 90 – Виллиан 9, 47
Ювентус Италия – Нордшелланд Дания 4:0
Голы: Маркизио 6, Видаль 23, Джовинко 37, Куальярелла 75
Группа F
Валенсия Испания – БАТЭ Беларусь 4:2
Голы: Жонас 26, Сольдадо 29 (пен), Фегули 51, 86 – Брессан 53, Мозолевский 83
Бавария Германия – Лилль Франция 6:1
Голы: Швайнштайгер 5, Писарро 18, 28, 33, Роббен 23, Кроос 66 – Калу 57
Группа G
Бенфика Португалия – Спартак Россия 2:0
Голы: Кардосо 55, 69
Селтик Шотландия – Барселона Испания 2:1
Голы: Ваньяма 21, Уотт 83 – Месси 90
Группа H
Брага Португалия – Манчестер Юнайтед Англия 1:3
Голы: Алан 49 (пен) – ван Перси 80, Руни 84 (пен), Х. Эрнандес 90
ЧФР Румыния – Галатасарай Турция 1:3
Голы: Сугу 53 – Йылмаз 18, 61, 74