4 декабря 2012
Группа A
ПСЖ Франция – Порту Португалия 2:1
Голы: Силва 29, Лавесси 61 – Дж. Мартинес 33
Динамо Загреб Хорватия – Динамо Киев Украина 1:1
Голы: Крстанович 90 (пен) – Ярмоленко 45
Группа B
Монпелье Франция – Шальке 04 Германия 1:1
Голы: Эррера 59 – Хеведес 56
Олимпиакос Греция – Арсенал Англия 2:1
Голы: Маньятис 64, Митроглу 73 – Росицки 38
Группа D
Реал Мадрид Испания – Аякс Голландия 4:1
Голы: Роналду 13, Кальехон 28, Кака 49, Кальехон 88 – Бурригтер 59
Боруссия Д Германия – Манчестер Сити Англия 1:0
Гол: Шибер 57

5 декабря 2012
Группа С
Милан Италия – Зенит Россия 0:1
Гол: Данни 35
Малага Испания – Андерлехт Бельгия 2:2
Голы: Дуда 45, 61 – Йованович 50, Мбокани 89
Группа E
Шахтер Украина – Ювентус Италия 0:1
Гол: Кучер 56 (автогол)
Челси Англия – Нордшелланд Дания 6:1
Голы: Давид Луиз 38 (пен), Торрес 45, 56, Кэйхилл 51, Мата 63, Оскар 71 – Джон 46
Группа F
Лилль Франция – Валенсия Испания 0:1
Гол: Жонас 36 (пен)
Бавария Германия – БАТЭ Беларусь 4:1
Голы: Гомес 22, Мюллер 54, Шачири 65, Алаба 83 – Филипенко 89
Группа G
Селтик Шотландия – Спартак Россия 2:1
Голы: Хупер 21, Коммонс 81 (пен) – Ари 39
Барселона Испания – Бенфика Португалия 0:0
Группа H
Брага Португалия – Галатасарай Турция 1:2
Голы: Моссоро 32 – Б. Йылмаз 58, А. Йылмаз 79
Манчестер Юнайтед Англия – ЧФР Румыния 0:1
Гол: Луис Алберто 56